O que são direitos de arrastar?
Os direitos de arrastar são definidos como a facilidade em que o acionista com uma participação majoritária pode influenciar o acionista com uma participação minoritária a surgir na venda do negócio ou empresa. A maioria dos acionistas oferece o mesmo preço, covenants e prazos para as partes interessadas com uma participação minoritária na empresa. Esses direitos ajudam na proteção das principais partes interessadas.
Tipos de direitos de arrastar
Os vários tipos são dados abaixo:
Direitos de arrastar ao longo de fusões
No acordo de fusão, pode haver uma incorporação de novos direitos de arrastar. Durante a fusão, a maioria das partes interessadas da unidade de fusão pode exercer esses direitos, que arrastam as partes interessadas minoritárias para concluir o acordo de fusão com a unidade maior. Os acionistas majoritários e minoritários compartilham termos e condições semelhantes e homogêneos, juntamente com o preço do negócio realizado.
Direitos de arrastar ao longo de aquisições
No negócio de aquisições, os proprietários majoritários exercem direitos de arrastar os acionistas minoritários para participar da aquisição de uma nova unidade. Sob tais acordos de aquisições, os acionistas minoritários obtêm propriedade e direitos semelhantes aos dos acionistas majoritários quando participam da aquisição de uma nova unidade de negócios.
Componentes dos direitos de arrastar
Os 5 principais componentes importantes são:
1. Acordo de Acionistas
O acordo de acionistas é definido como o contrato que estabelece as regras básicas para um padrão de participação nos negócios. Ele descreve os direitos e responsabilidades de cada acionista no negócio. Também detalha os direitos de fornecimento e tag-along.
2. Maioria das partes interessadas
Eles são definidos como as partes interessadas que detêm a maioria dos negócios. Sua propriedade normalmente excede cinquenta por cento em relação à propriedade acionária da empresa.
3. Minoria das partes interessadas
As partes interessadas minoritárias são as que possuem reivindicações residuais ou propriedade das ações da empresa. Pode haver um ou mais acionistas minoritários e a propriedade total normalmente cai abaixo da propriedade de cinquenta por cento das ações.
4. Preço da Oferta
O preço de oferta é definido como o preço que foi oferecido pelo comprador ao vendedor, em que o vendedor concorda em vender os ativos ou a empresa ao comprador. O preço de oferta tende a ser homogêneo.
5. Tipo de transação
O tipo de transação para a qual os direitos de arrastar são exercidos se torna importante. Um acordo pode ser uma fusão ou aquisição. Se a propriedade majoritária obtiver o potencial comprador que deseja comprar 100% de propriedade a um preço aceitável para os proprietários majoritários, os proprietários majoritários poderão impor os direitos de arrastar.
Exemplos
Suponha que haja acionistas preferenciais na empresa. Além disso, representam 30% das ações ordinárias que podem ser totalmente diluídas em um estágio posterior do negócio. Os acionistas preferenciais estão em contato com potenciais compradores.
Eles podem potencialmente empregar direitos de arrastar junto com acionistas e fundadores comuns, se o potencial comprador oferecer um bom acordo. Os acionistas preferenciais transmitem os termos e preços da oferta para as partes interessadas comuns, exercendo os direitos de arrastar para iniciar a venda do ativo ou da empresa.
Exemplo prático:
Para o período de 2019, houve um acordo de fusão com a Bristol-Myers e a Celgene Corporation. Sob esse acordo, a antiga empresa adquiriria uma participação nessa última. O acordo de US $ 74 bilhões foi realizado através de transações de ações e dinheiro.
De acordo com o prazo dos negócios, os direitos de arrastar deviam ser exercidos para que os acionistas minoritários fossem arrastados junto com as partes interessadas majoritárias para obter a participação majoritária da unidade combinada.
Vantagens e desvantagens
Algumas das vantagens e desvantagens são apresentadas abaixo:
Vantagens
- Os direitos de arrastar são formulados para salvaguardar os direitos dos acionistas majoritários.
- Também se torna útil para as partes interessadas minoritárias.
- Esses direitos ajudam a tornar os termos e o preço da oferta favoráveis e homogêneos.
- Os direitos são acionados durante as negociações de investimento que ocorreram entre o grupo minoritário e o grupo majoritário.
- Os direitos de arrastar, quando exercidos, substituem os direitos de governo e os interesses não controladores das partes interessadas com uma participação minoritária.
Desvantagens
- As partes interessadas minoritárias sempre podem acabar com ativos ilíquidos na conclusão do negócio.
- As partes interessadas minoritárias podem deixar de apoiar ou recusar-se a cumprir o acordo firmado pela maioria das partes interessadas.
- A maioria dos acionistas deve garantir requisitos estatutários quando agem em nome dos acionistas que detêm participação minoritária.
Limitações
As limitações dos direitos de arrastar são:
- Uma vez que a empresa faz uma oferta pública inicial, os direitos de arrastar tendem a cessar.
- As partes interessadas minoritárias podem executar uma fase de recuperação, na qual os direitos de arrastamento são atrasados.
- A maioria das partes interessadas teria que procurar direitos de proxy irrevogáveis por natureza, se as partes minoritárias não apoiarem o acordo.
Pontos importantes a serem observados
Alguns dos pontos importantes são:
- Sempre que uma empresa formula artigos de associação, os termos e direitos de tag along são mencionados neles.
- Os direitos de arrastar e etiquetar são feitos quanto à parte dos acordos dos acionistas.
- Estes não são classificados como direitos estatutários.
- Os direitos de arrastar-se ao centro das atenções quando existem negociações de investimentos entre acionistas minoritários e majoritários.
- A maioria das partes interessadas deve fornecer aviso prévio sobre o exercício dos direitos de arrastar as partes minoritárias, o que deve ser feito dentro das diretrizes vigentes dos acordos de acionistas.
Conclusão
Ajuda a vender a participação de 100% no negócio a potenciais compradores, eliminando os acionistas minoritários. O arrastar não deve ser confundido com os direitos de tag along, pois os direitos de tag along são os que salvaguardam as partes interessadas minoritárias, enquanto os direitos de arrastar salvaguardam as partes interessadas da maioria. No entanto, quando a empresa decide fazer a oferta pública inicial e deseja se tornar pública, os direitos de arrastar e etiquetar são eliminados de vez em quando.
As provisões estão bem documentadas nos acordos de acionistas. Para impor um direito de arrastar, o acionista majoritário deve fornecer um aviso prévio aos acionistas minoritários.
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