Introdução à Contabilidade de Fusões
Aqui discutimos os conceitos detalhados da Contabilidade de fusões.
Identificando uma combinação de negócios: O IFRS 3 fornece orientação na contabilização de combinações de negócios, mais comumente referidas como aquisições, aquisições ou fusões.
Uma combinação de negócios é uma transação ou evento no qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios.
Um adquirente pode adquirir o controle de uma empresa por meio de, por exemplo:
- Transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos
- Passivos incorridos
- Emissão de participações societárias
- Uma combinação acima, (ou)
- Sem transferir qualquer consideração, apenas em virtude do contrato.
Uma combinação de negócios pode ser estruturada de várias maneiras por motivos legais, tributários ou outros. (IFRS 3, parágrafos B5-B6)
Método de aquisição da contabilidade de fusão
As combinações de negócios devem contabilizar o uso do 'Método de Aquisição' da contabilidade, conforme especificado no IFRS 3. Para esse propósito, é feita uma distinção entre a aquisição do negócio e a aquisição de um ativo / grupo de ativos. Um negócio é definido como composto por entradas e processos aplicados a essas entradas que têm a capacidade de contribuir para a criação de saídas. (IFRS 3, parágrafo B7)
Esse método também não se aplica à combinação de negócios de entidades sob controle comum, ou seja, em uma situação em que todas as entidades combinadas são controladas pela mesma parte antes e depois da combinação, e esse controle não é transitório.
Etapas no método de aquisição da contabilidade de fusão
Etapa 1: identificar o adquirente
Em uma combinação de negócios, uma entidade que obtém o controle de outra entidade (adquirida) é a adquirente.
Diz-se que a entidade investidora controla a entidade investida se ela satisfizer todas as seguintes condições:
- Poder sobre a investida: um investidor possui direitos existentes que lhe conferem a capacidade atual de direcionar as atividades da empresa investida, de modo a poder afetar significativamente os retornos / ganhos da investida.
- Exposição ou direitos a retornos variáveis da investida: implicando que os retornos do investidor variarão de acordo com o desempenho da entidade investida.
- Capacidade de usar o poder que possui sobre a investida para afetar o número de retornos que obtém da investida. (IFRS 10, parágrafo 7)
Isso implica que o controle não precisa necessariamente ser obtido por meio de participação majoritária na investida. Por exemplo, pode-se dizer que um investidor controla a investida se tiver o poder de nomear ou remover a maioria do conselho de administração da investida ou o poder de dirigir as políticas e estratégias operacionais da investida.
Se a aplicação da definição acima não fornecer uma indicação clara de qual das duas entidades é a adquirente, o IFRS 3 (Paras B13 - B18) fornece parâmetros indicativos adicionais, conforme o qual, o adquirente é -
- A entidade que transfere dinheiro ou outros ativos ou incorre no passivo se a combinação de negócios for efetuada através da transferência de dinheiro ou outros ativos ou do passivo incorrido.
- A entidade que emite instrumentos patrimoniais se a combinação de negócios for realizada principalmente pela troca de participações societárias.
- A entidade cujos proprietários, como grupo, retêm ou recebem a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada.
- A entidade cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários detém a maior participação minoritária na entidade combinada.
- A entidade cujos proprietários têm a capacidade de eleger, nomear ou remover a maioria dos membros do órgão de administração da entidade combinada.
- A entidade cuja (antiga) administração domina a administração da entidade combinada.
- A entidade que paga um prêmio sobre o valor justo antes da combinação das participações societárias da outra entidade ou entidades combinadas.
- A entidade cujo tamanho relativo (por exemplo, ativos, receitas ou lucro) é significativamente maior que o da outra entidade ou entidades combinadas.
Se uma nova entidade for formada para emitir participações societárias para efetivar uma combinação de negócios, uma das outras entidades combinadas que existiam antes da combinação de negócios deve ser identificada como adquirente aplicando os princípios mencionados acima.
Etapa 2: Determinando a Data da Aquisição
A data de aquisição é a data em que o adquirente obtém o controle da adquirida. Geralmente, é a data em que o adquirente transfere legalmente a contraprestação, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida - a data de fechamento. (IFRS 3, parágrafos 8-9)
Exceção : É possível que o adquirente obtenha controle antes ou depois da data de fechamento. Por exemplo, quando um contrato por escrito estabelece que o adquirente obtém o controle da adquirida em uma data anterior à data de fechamento, o controle é obtido antes da data de fechamento. Portanto, todos os fatos e circunstâncias pertinentes do caso devem ser considerados na identificação da data de aquisição.
Etapa 3: Reconhecimento e mensuração de ativos identificáveis adquiridos e passivos
O reconhecimento e a medição de identificáveis são explicados abaixo:
Condições para reconhecimento (IFRS 3, Paras 10-14)
- Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender à definição de ativos e passivos para se qualificar para a aplicação do método de aquisição.
Exceção : O passivo contingente assumido em uma combinação de negócios deve ser reconhecido se for uma obrigação presente decorrente de eventos passados e seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade, mesmo que a saída de recursos não seja provável. Ativos contingentes não são reconhecidos.
- Os ativos adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte da troca na transação de combinação de negócios, e não o resultado de transações separadas.
- É possível que a aplicação do princípio e das condições de reconhecimento pela adquirente possa resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que a adquirida não havia reconhecido anteriormente como ativos e passivos em suas demonstrações financeiras. Por exemplo, o adquirente reconhece os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como um nome de marca, uma patente ou um relacionamento com o cliente, que o adquirente não reconheceu como ativos em suas demonstrações financeiras porque os desenvolveu internamente e cobrou os custos relacionados como despesa.
- Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos adquiridos e passivos assumidos como necessários para aplicar outras IFRSs posteriormente, com base nos termos contratuais, políticas operacionais / contábeis, etc. prevalecentes na data da aquisição.
Exceção : No caso de um contrato de arrendamento mercantil em que a adquirida seja arrendadora, o adquirente deve classificar o contrato com base em termos contratuais e outros fatores na data de início do contrato, e não na data de aquisição. (IFRS 3, parágrafo 17)
Princípio de Medição
O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos valores justos na data da aquisição. (IFRS 3, parágrafo 18).
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago para transferir um passivo em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data da mensuração. (IFRS 13, parágrafo 9) As orientações para a determinação do valor justo são apresentadas na IFRS 13.
Exceções (IFRS 3 Paras 22-31A):
| Itens de ativo ou passivo | Princípio de Medição |
| Imposto de Renda | Conforme IAS 12 Imposto de Renda |
| Benefícios do empregado | Conforme IAS 19 Benefícios dos Empregados |
| Ativos de Indenização
(O vendedor em uma combinação de negócios pode concordar em indenizar o adquirente pelo resultado de qualquer contingência ou incerteza relacionada a qualquer ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode compensar perdas acima de um valor específico resultante da liquidação de uma contingência) | Mensurados na mesma base que o item indenizado, sujeitos a uma provisão para avaliação de valores não cobráveis |
| Locações
(onde o adquirente é o arrendatário) | Conforme IFRS 16 - Locações
Um adquirente não é obrigado a reconhecer ativos de direito de uso ou passivos de arrendamento quando - (a) O prazo do arrendamento termina em 12 meses após a data da aquisição (b) O ativo subjacente é de baixo valor Um adquirente é obrigado a mensurar o passivo da locação pelo valor presente dos pagamentos remanescentes da locação, como se a locação adquirida fosse uma nova locação na data da aquisição. |
| Direitos readquiridos
(O adquirente pode readquirir um direito que havia concedido à adquirida para usar qualquer um dos ativos da adquirida) | Mensurado com base no prazo contratual restante do contrato relacionado |
| Transações de pagamento com base em ações | De acordo com o IFRS 2 Pagamento Baseado em Ações |
| Ativos retidos para venda | Conforme IFRS 5, Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas |
| Contratos de seguros | Conforme IFRS 17 Contratos de Seguros |
Etapa 4: Reconhecendo e medindo qualquer interesse não controlador (NCI)
A participação que não controla é a entidade adquirente não atribuível, direta ou indiretamente, à controladora. As NCI que dão direito aos detentores de participação a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da adquirida em caso de liquidação podem ser mensuradas em:
- Valor justo na data da aquisição, ou
- Como proporção do valor justo dos ativos líquidos da adquirida na data de aquisição IFRS 3, parágrafo 19)
Exemplo
A Star Co. adquiriu 80% da Moon Co. por US $ 2.900 milhões. A Star Co. não possuía participação acionária na Moon Co. na data da aquisição. O valor justo dos ativos líquidos da Moon Co., calculado de acordo com os princípios estabelecidos nas normas, era de US $ 2.700 milhões na data da aquisição. O valor justo da NCI naquela data era de US $ 600 milhões.
O NCI pode ser calculado da seguinte forma
Etapa 5: Identificação e mensuração da consideração (IFRS 3, parágrafo 37)
Nota: A consideração não inclui custos de aquisição. Eles devem ser reconhecidos na demonstração do resultado.
Etapa 6: Reconhecendo e medindo o ágio ou o ganho de uma compra de barganha
O ágio / ganho na compra de barganha é medido como (IFRS 3, parágrafo 32) -
O ganho na compra por negociação deve ser reconhecido na demonstração do resultado. Uma compra por barganha pode surgir em uma situação como uma venda forçada em que o vendedor está agindo sob compulsão.
Nota: Antes de reconhecer o ganho na compra por negociação, o adquirente é obrigado a reavaliar a situação para garantir a precisão do ágio negativo e a reconhecer e mensurar quaisquer ativos adicionais de passivos identificados nessa revisão. Isso é para garantir que todas as informações disponíveis na data da aquisição tenham sido consideradas. (IFRS 3, parágrafos 35-36)
Exemplo
Na continuação do exemplo na etapa 4, o ágio será calculado da seguinte forma -
Principais diferenças entre IFRS e US GAAP
Os principais princípios para contabilizar combinações de negócios de acordo com as IFRS 3 e ASC 805 combinações de negócios são em grande parte convergentes. Diferenças significativas entre os dois padrões de contabilidade de fusão são apresentadas abaixo.
| Base de comparação | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definição de Negócios | Uma empresa deve incluir, no mínimo, uma entrada e um processo substantivo que juntos contribuam significativamente para a capacidade de criar saídas. | Um negócio consiste em entradas e processos aplicados a essas entradas que têm a capacidade de criar saídas. (IFRS 3, parágrafo B7) |
| Definição de Controle | A essência dos critérios para determinar o controle é semelhante ao IFRS.
No entanto, um modelo duplo de identificação de controle para consolidação é fornecido no ASC 810 - (a) Modelo de interesse de voto - Diz-se que a entidade com direitos de voto maioritários (ou seja, > 50%) tem controle (b) Modelo de juros variáveis - Orientações adicionais são fornecidas quando se pode dizer que uma entidade tem controle quando investe em uma entidade de interesse variável na ausência de direitos de voto majoritários. | Um investidor controla uma investida se e somente se o investidor tiver todo o seguinte: (a) Poder sobre a investida;
(b) Exposição, ou direitos, a retornos variáveis do seu envolvimento com a investida; e (c) A capacidade de usar seu poder sobre a investida para afetar o número de retornos do investidor. (IFRS 10, parágrafo 7) |
| Medição de NCI | Mensurados ao valor justo | A participação da NCI que autoriza o detentor a uma parcela proporcional dos ativos líquidos no momento da liquidação pode ser mensurada em
(a) Valor justo, ou (b) Uma parte proporcional do valor justo dos ativos líquidos |
| Entidades sob controle comum | A entidade receptora é obrigada a registrar o patrimônio líquido ao custo histórico, isto é, o valor contábil nos livros do cedente. | Nenhuma orientação específica no IFRS 3. As entidades seguem uma abordagem semelhante ao US GAAP ou contabilizam o valor justo. |
| Locações Operacionais Adquiridas | Para arrendamentos operacionais da adquirida (onde a adquirida é o arrendador), se os termos do arrendamento forem favoráveis em comparação aos do mercado, um ativo intangível deve ser reconhecido. Da mesma forma, um passivo intangível deve ser reconhecido se os termos do arrendamento forem desfavoráveis. | Os termos do arrendamento são considerados para determinar o valor justo do ativo. Não é necessário o reconhecimento de um ativo / passivo intangível. |
| Ativos e passivos contingentes | Tanto os ativos quanto os passivos contingentes são reconhecidos e mensurados na data de aquisição pelo valor justo, se o valor justo puder ser determinado. Senão, eles são reconhecidos apenas se, na data da aquisição, for provável que exista um ativo ou passivo e o valor possa ser estimado razoavelmente. | O passivo contingente assumido em uma combinação de negócios deve ser reconhecido se for uma obrigação presente decorrente de eventos passados e seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade, mesmo que a saída de recursos não seja provável. Ativos contingentes não são reconhecidos. |
Conclusão - Contabilidade de Fusões
As combinações de negócios devem ser identificadas separadamente da aquisição de ativos ou de um grupo de ativos e devem ser contabilizadas usando o 'Método de aquisição' detalhado no IFRS 3.
O método de aquisição requer a aplicação de uma abordagem passo a passo para
- Identifique o adquirente,
- Identifique a data da aquisição,
- Mensure adequadamente os ativos adquiridos e os passivos assumidos
- Determine qualquer interesse não controlador,
- Identifique e avalie a consideração e
- Reconheça qualquer ágio ou ganho resultante em uma transação de compra vantajosa.
Através de várias emendas ao IFRS e ao US GAAP, foi alcançado um alto grau de convergência entre os dois padrões no que diz respeito à combinação de negócios, abrindo caminho para a uniformidade nas práticas contábeis em todo o mundo.
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